一、基本案情

2016年2月15日，甲公司成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東劉某認(rèn)繳出資900萬(wàn)元，張某認(rèn)繳出資100萬(wàn)元。2018年5月20日，某法院作出民事判決，判決甲公司退還王某產(chǎn)品款、支付賠償金合計(jì)22萬(wàn)元，并承擔(dān)相關(guān)訴訟費(fèi)用。該判決書(shū)已生效。2021年2月9日，公司作出股東會(huì)決議，擬減資至100萬(wàn)元，劉某將其持有900萬(wàn)元股權(quán)全部減持，次日在某報(bào)紙上刊登公告。2021年6月25日，公司作出股東會(huì)決議，變更注冊(cè)資本至100萬(wàn)元，劉某將持有的900萬(wàn)元股權(quán)全部減持，李某出資金額不變……。兩股東作出《債權(quán)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說(shuō)明》，內(nèi)容為“甲公司于2021年6月25日召開(kāi)全體股東大會(huì)，全體股東一致同意減資至100萬(wàn)元，減資的900萬(wàn)元由劉某全部減持，李某出資金額不變。按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司于2021年2月10日在某報(bào)紙上刊登了減資公告，并于同日書(shū)面通知所有債權(quán)人。截止2021年6月30日無(wú)債權(quán)人向公司提出債權(quán)債務(wù)清償及擔(dān)保要求。公司現(xiàn)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)辦理減資手續(xù)。公司減資前的債權(quán)債務(wù)均已清理完畢，若出現(xiàn)漏債由全體股東承接，一切法律后果由全體股東共同承擔(dān)?！?021年7月10日完成工商變更登記。

二、裁判要旨

1.根據(jù)公司法規(guī)定，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行出資的義務(wù)，同時(shí)負(fù)有維持公司注冊(cè)資本充實(shí)的責(zé)任。公司減資時(shí)應(yīng)依法履行法定程序，確保公司債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡和行動(dòng)。本案中，根據(jù)生效判決甲公司減資前對(duì)王某負(fù)有債務(wù)，但公司及兩股東未通知王某，僅就減資行為在報(bào)紙上發(fā)布公告，導(dǎo)致王某無(wú)從得知公司減資情況，無(wú)法提前要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，違反了公司法第177條規(guī)定，公司減資程序存在瑕疵。

2.盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于股東的意志。本案中，兩股東在明知公司對(duì)外所負(fù)巨額債務(wù)而未清償?shù)那樾蜗?，仍通過(guò)股東會(huì)決議減資，并向工商登記部門(mén)出具虛假情況說(shuō)明，主觀上存在過(guò)錯(cuò)，客觀上損害了公司的償債能力，故減資股東的行為構(gòu)成第三人侵害債權(quán)。程序瑕疵的減資，對(duì)已知債權(quán)人不發(fā)生法律效力，則本質(zhì)上造成同抽逃出資一樣的后果。法律未具體規(guī)定公司不履行減資法定程序?qū)е聜鶛?quán)人利益受損時(shí)股東的責(zé)任，但可比照公司法相關(guān)原則和規(guī)定來(lái)加以認(rèn)定。由于甲公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債務(wù)在減資之后清償不能，劉某應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)甲公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3.李某作為未減資股東，雖未減少出資額，但在明知公司負(fù)債的情形下仍同意減資股東的減資請(qǐng)求，導(dǎo)致公司無(wú)法以自身財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)減資股東的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、相關(guān)法條

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。