一、基本案情

2015年12月2日，甲公司股東會(huì)決議同意甲公司與乙公司就涉案“X”項(xiàng)目進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓合作的事宜；2016年1月10日，甲公司與乙公司簽訂《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作合同》將涉案“X”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給乙公司。2016年2月5日，甲公司又與丙公司簽訂協(xié)議將“X”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給丙公司，2018年9月25日，甲公司股東趙某出具《證明》稱(chēng)，因轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其同意和股東會(huì)決議，不同意將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給丙公司。原審法院認(rèn)為甲公司未經(jīng)全部股東同意即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式整體轉(zhuǎn)讓“X”項(xiàng)目，對(duì)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議客觀上不能依約履行負(fù)有主要責(zé)任，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司不服，向最高院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>

二、裁判要旨

最高人民法院（2021）最高法民申983號(hào)裁定書(shū)認(rèn)為，本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)原審查明，2015年12月2日，甲公司股東會(huì)決議同意甲公司與乙公司就涉案“X”項(xiàng)目進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓合作的事宜；2016年1月10日，甲公司與乙公司簽訂《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合作合同》將涉案“X”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給乙公司。2016年2月5日，甲公司又與丙公司簽訂協(xié)議將“X”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給丙公司，約定甲公司收到項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款80%時(shí)，將公司100%股權(quán)以零價(jià)格方式全部讓與丙公司。早在2013年9月12日，甲公司股東楊某即與案外人竇某等人簽訂《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，將其持有的甲公司70%股權(quán)質(zhì)押給竇某等人并辦理了股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。之后，河南省商丘市梁園區(qū)人民法院（2017）豫1402民初7962號(hào)民事判決認(rèn)定，竇某等對(duì)前述出質(zhì)股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)。2018年9月25日，甲公司另一股東趙某出具《證明》稱(chēng)，因轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其同意和股東會(huì)決議，不同意將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給丙公司?？梢?jiàn)，甲公司未經(jīng)全部股東同意即以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式整體轉(zhuǎn)讓“X”項(xiàng)目，對(duì)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議客觀上不能依約履行負(fù)有主要責(zé)任。原審法院認(rèn)定涉案合同應(yīng)予解除并由甲公司承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，符合本案實(shí)際情況。由于造成轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行的原因在于甲公司，原審法院對(duì)其請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任的反訴主張未予支持，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)。

三、相關(guān)法條

《公司法》

第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）

第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。